Palm acquiert Handspring pour 169 millions de dollars - Mobile - 2019

Anonim

Le conseil de Palm a également donné l'approbation finale pour le spin-off de PalmSource, Inc.

"Ces deux initiatives audacieuses serviront de puissant catalyseur pour transformer le paysage de l'industrie de la poche. Le choix stratégique de fusionner Handspring et Palm Solutions Group de Palm créera le portefeuille le plus large et l'équipe de direction la plus expérimentée de l'industrie, pleinement capable de fournir de la valeur aux clients, partenaires et actionnaires », a déclaré Eric Benhamou, Palm, Inc. président et chef de la direction, et président de PalmSource. "Et le spin-off de PalmSource aidera à développer l'économie de Palm, attirer des licenciés supplémentaires et libérer la valeur pour les actionnaires."

Palm, Inc. se compose de deux entreprises: PalmSource, une filiale chargée du développement et de l'octroi de licences du système d'exploitation Palm, et Palm Solutions Group, une unité commerciale chargée de concevoir, fabriquer et commercialiser les principaux appareils portatifs au monde. Immédiatement après la fin du spin-off, Handspring sera fusionné avec Palm, et la société fusionnée sera renommée plus tard dans l'année.

La transaction, qui englobe le spin-off de PalmSource et la fusion de Handspring avec le Palm Solutions Group de Palm restant, devrait être conclue à l'automne, sous réserve de certaines conditions.

Selon les termes proposés de la transaction, et après la scission de PalmSource, les actionnaires de Handspring recevront 0, 09 action Palm - et aucune action de PalmSource - pour chaque action ordinaire détenue par Handspring. Palm, Inc. émettra environ 13, 9 millions d'actions ordinaires de Palm aux actionnaires de Handspring sur une base entièrement diluée. À la suite de la fusion, les actionnaires de Handspring détiendront environ 32, 2% de la société nouvellement fusionnée sur une base entièrement diluée, et les actionnaires de Palm en détiendront environ 67, 8%.

La valeur par action à recevoir par les actionnaires de Handspring sera basée sur le cours de l'action Palm suite à la scission de PalmSource. Le spin-off de PalmSource sera complété immédiatement avant la clôture de l'acquisition de Handspring.

Justification de l'acquisition: Excellence opérationnelle et innovation éprouvée

La fusion est conçue pour créer un concurrent plus fort dans les solutions informatiques et de communication de poche. Palm Solutions sera mieux à même de réaliser ses objectifs déclarés de croissance du marché, de maintenir son leadership et d'atteindre une rentabilité constante. Les avantages stratégiques et opérationnels pour l'entreprise fusionnée comprennent:

- Maximiser l'échelle combinée de Palm et Handspring et opérationnelle
l'excellence pour tirer pleinement parti des opportunités de croissance futures;
- Fournir un portefeuille inégalé de produits mobiles innovants de
ordinateurs de poche traditionnels et multimédias aux ordinateurs de poche sans fil et
smartphones;
- Ajout de la marque et des canaux de distribution de Palm à Handspring
une gamme de produits et de relations de support Treo hautement appréciés; et
- Amélioration de l'équipe de gestion Palm - y compris le matériel et les logiciels
conception, ingénierie et marketing - pour aider à conduire l'informatique de poche
dans des solutions plus profondes et plus larges.

Les sociétés fusionnées s'attendent à de meilleures opportunités de revenus. Ils prévoient également une amélioration de l'efficacité opérationnelle d'environ 25 millions de dollars en économies annuelles. Les économies de coûts supposent des réductions d'effectifs combinées d'environ 125 personnes, l'élimination des programmes qui se chevauchent et des biens immobiliers inutiles, et les avantages d'une augmentation du volume dans la fabrication et la distribution. Les employés de Handspring devraient déménager au siège social de Palm Solutions à Milpitas, en Californie.

Fusion des dirigeants

"Il s'agit d'une fusion de leaders - le premier fabricant mondial d'ordinateurs de poche et un leader mondial des smartphones basés sur Palm OS", a déclaré Todd Bradley, président et chef de la direction de Palm Solutions Group. "Le meilleur et le plus large portefeuille de produits innovants qui livrent ce qui compte le plus pour nos clients, vendus par un canal solide et construit à partir d'une base d'excellence opérationnelle, est la meilleure formule pour développer nos jeunes marchés prometteurs."

"Palm et Handspring partagent une vision selon laquelle les ordinateurs de poche et les smartphones ont le potentiel de redéfinir le paysage de l'informatique personnelle", a déclaré Donna Dubinsky, directrice générale de Handspring. "Cette fusion rassemble les meilleures équipes de l'industrie et nous renforce pour réaliser cette vision."

La société fusionnée sera dirigée par Bradley, qui continuera d'être président et chef de la direction, et sera structurée autour de deux unités d'affaires: les solutions informatiques portatives, dirigées par Ken Wirt, actuellement vice-président, ventes et marketing, chez Palm Solutions; et des solutions de smartphones, qui seront dirigées par Ed Colligan, actuel président et chef de l'exploitation de Handspring. Jeff Hawkins, président de Handspring et chef de produit, deviendra directeur technique de la société fusionnée.

«La vision et le leadership que Jeff et Ed ont apporté à l'industrie constitueront des atouts considérables pour l'équipe de gestion de Palm Solutions. Ensemble, nous ferons progresser l'industrie d'une manière jamais possible auparavant », a déclaré Bradley.

Composition du tableau

Lors de l'exécution de la scission et de la clôture de la fusion, le conseil d'administration de Palm Solutions sera composé de sept membres du conseil actuel de Palm, Inc. et de trois membres du conseil d'administration actuel de Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie et Dubinsky . David Nagel, président et chef de la direction de PalmSource, quittera le conseil d'administration de Palm, Inc. Benhamou continuera en tant que président du conseil d'administration de PalmSource et du conseil d'administration fusionné.

Raison d'être: cibler, attirer plus de titulaires de licence et d'investisseurs

La séparation de PalmSource de Palm, Inc. repose sur trois principes. Ils sont cela:

- La clarté de l'orientation et de la mission pour les deux entreprises Palm conduit à une amélioration
exécution;
- Création de règles du jeu équitables entre les titulaires actuels et futurs
conduira à plus de licenciés et les développeurs qui ont des engagements plus profonds
à la plate-forme Palm OS. Cela devrait apporter une plus grande croissance
la Palm Economy, d'autant plus que le marché des smartphones émerge; et
- La valeur pour les actionnaires peut être améliorée si les investisseurs pouvaient évaluer et
choisir entre les deux entreprises séparément, attirant ainsi de nouvelles
différents investisseurs.

"C'est une excellente journée pour Palm Economy", a déclaré David Nagel, président et chef de la direction de PalmSource. "La création de PalmSource en tant que société indépendante et le renforcement de notre plus important détenteur de licence marquent une date historique dans l'industrie de la poche. En tant que premier fournisseur de plates-formes mobiles, nous sommes impatients d'attirer de nouveaux clients et de développer le marché des produits d'informatique et de communication mobiles.

Détail de la transaction

Le spin-off de PalmSource et l'acquisition de Handspring seront combinés en une seule transaction. Premièrement, toutes les actions de PalmSource détenues par Palm seront distribuées aux actionnaires de Palm. Deuxièmement, suite à la scission, Palm émettra environ 13, 9 millions d'actions aux actionnaires de Handspring en échange de leurs actions Handspring.

La réalisation de l'acquisition est conditionnée, entre autres, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, des dépôts réglementaires antitrust étrangers, de l'approbation des actionnaires de Palm, Inc. et Handspring, la liste des actions PalmSource sur le Nasdaq Stock Market et d'autres conditions de clôture habituelles. Les votes des actionnaires devraient avoir lieu lors des assemblées d'actionnaires respectives des deux sociétés qui se tiendront à l'automne.

Palm a reçu les engagements de vote de Dubinsky, Hawkins et Colligan - les trois plus importants actionnaires salariés - de voter certaines de leurs actions représentant un total de 37, 5% des actions ordinaires en circulation de Handspring à l'appui de la fusion proposée.

Dans le cadre de l'accord de fusion, Palm fournira une ligne de crédit initiale de 10 millions de dollars à Handspring à des fins de fonds de roulement jusqu'à la clôture de la transaction. Sous certaines conditions, la ligne de crédit peut atteindre 20 millions de dollars et sa durée peut être prolongée.

La scission proposée devrait être libre d'impôt pour les actionnaires de Palm et de Palm, et le projet d'acquisition de Handspring devrait être libre d'impôt pour les actionnaires des deux sociétés aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. La fusion avec Handspring sera comptabilisée selon la méthode de l'acquisition.

Morgan Stanley & Co. Incorporated a agi comme conseiller financier de Palm et a également fourni une opinion sur l'équité. Wilson Sonsini Goodrich et Rosati, Professional Corporation, a été conseiller juridique de Palm.

Credit Suisse First Boston LLP a été conseiller financier de Handspring et a également fourni une opinion sur l'équité. Fenwick & West, LLP, a agi comme conseiller juridique de Handspring.